ΑΝΑΘΕΣΗ ΕΤΗΣΙΑΣ ΠΛΗΡΟΥΣ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗΣ ΤΟΥ «ΥΒΡΙΔΙΚΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ Γ-CAMERA ΜΟΝΟΦΩΤΟΝΙΑΚΗΣ ΕΚΠΟΜΠΗΣ- ΑΞΟΝΙΚΟΥ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΥ (SPECT-CT)»

1 ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ 6η ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑ ΠΕΛΟΠΟΝΝΗΣΟΥ, ΙΟΝΙΩΝ ΝΗΣΩΝ, ΗΠΕΙΡΟΥ & ΔΥΤΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΓΕΝΙΚΟ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΟ ΠΑΤΡΩΝ «Ο ΑΓΙΟΣ ΑΝΔΡΕΑΣ» ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 12208/2019 Σ Υ Μ Β Α Σ Η ΕΤΗΣΙΑΣ ΠΛΗΡΟΥΣ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗΣ ΤΟΥ «ΥΒΡΙΔΙΚΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ Γ-CAMERA ΜΟΝΟΦΩΤΟΝΙΑΚΗΣ ΕΚΠΟΜΠΗΣ- ΑΞΟΝΙΚΟΥ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΥ (SPECT-CT)» Στην Πάτρα σήμερα 1/4/2019 και στο Γενικό Νοσοκομείο Πατρών «ο Άγιος Ανδρέας» επί της οδού Καλαβρύτων 37, Τ.Κ. 26335 με ΑΦΜ 999378003, οι κάτωθι υπογεγραμμένοι, αφ’ ενός, το Γενικό Νοσοκομείο Πατρών «ο Άγιος Ανδρέας» εκπροσωπούμενο από τον Διοικητή κ. Θεόδωρο Σερεμέτη, το οποίο στο εξής θα αναφέρεται στην παρούσα ως «Αναθέτουσα Αρχή», αφ’ ετέρου της εταιρείας με την επωνυμία «ΦΙΛΙΠΣ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.Β.Ε» με ΑΦΜ 094014759 που υπάγεται στην ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ που εδρεύει στο Χαλάνδρι, οδός Τζαβέλα 1-3 η οποία εν συνεχεία και χάριν συντομίας θα αποκαλείται «Ανάδοχος» και εκπροσωπείται νόμιμα για την πρώτη υπογραφή της παρούσας από την κα. Ασημίνα Κοντοπούλου, κάτοικο Αμαρουσίου και τον κ. Μάριο Χανδρή, κάτοικο Μαραθώνα, τηλ. 210-6162262, fax 210-6162291 συνομολόγησαν και συναπεδέχθησαν τα εξής: Η Αναθέτουσα αρχή σε εκτέλεση της υπ’ αριθ. 630/27-3-2019 Απόφασης Διοικητή του Νοσοκομείου (ΑΔΑ: ΩΘΕ146906Λ-ΕΝΜ) αναθέτει στον δεύτερο των συμβαλλομένων την «Ετήσια πλήρη συντήρηση του Υβριδικού Συστήματος Γ-CAMERA Μονοφωτονιακής Εκπομπής - Αξονικού Τομογράφου (SPECT-CT)» σύμφωνα με τους όρους της διακήρυξης & σύμβασης προμήθειας με αρ. πρωτ. 130846-17/09/2012 του μηχανήματος ως εξής: ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ. ΑΡΘΡΟ 1: ΟΡΙΣΜΟΙ. Στην παρούσα σύμβαση ισχύουν οι κατωτέρω ορισμοί με τις αντίστοιχες έννοιες: «Προγραμματισμένη προληπτική συντήρηση» είναι ο απαραίτητος περιοδικός προληπτικός έλεγχος ως προς την ορθή λειτουργία των Μηχανημάτων και οι απαραίτητες για την ορθή λειτουργία περιοδικές παρεμβάσεις πάσης φύσεως, σύμφωνα με τις προδιαγραφές του Οίκου κατασκευής των Μηχανημάτων και τις οδηγίες του σχετικού επίσημου εγχειριδίου οδηγιών. «Επανορθωτική συντήρηση» είναι το σύνολο των ενεργειών της Εταιρείας για την αποκατάσταση βλάβης στα μηχανήματα ή σε μέρος ή μέρη αυτών. Βλάβες μπορούν να εμφανίζονται και να γνωστοποιούνται στην Εταιρεία στα διαστήματα μεταξύ των προγραμματισμένων συντηρήσεων, αλλά και να αναλαμβάνει την υποχρέωση αυτοδικαίως να αποκαθιστά, στα πλαίσια της συμβάσεως αυτής για επανορθωτική συντήρηση.

-- 1 of 6 --

2 «Διαταγή αλλαγής» είναι κάθε απαραίτητη βελτίωση που γίνεται επί των Μηχανημάτων ή μερών αυτών καθ΄ υπόδειξη του κατασκευαστικού οίκου και μπορεί να περιλαμβάνει εργασία είτε με φυσική παρουσία τεχνικών υπαλλήλων είτε με τηλεπροσπέλαση καθώς επίσης υλικό μέρος και/ ή λογισμικό. «Ανωτέρα βία» σημαίνει και θα συμπεριλαμβάνει οποιοδήποτε συμβάν ή γεγονός πέραν του λογικού ελέγχου εκατέρου των συμβαλλομένων μερών, συνεπεία του οποίου δεν είναι δυνατόν να ζητηθεί απ΄ αυτό λογικώς να εκτελέσει τις υποχρεώσεις του. Τέτοια συμβάντα ή γεγονότα συμπεριλαμβάνουν αλλά δεν περιορίζονται σε: θεομηνίες, επιδημίες, κυβερνητικές διατάξεις, απαγορεύσεις φορτώσεων, μη χορήγηση των απαιτουμένων αδειών, εγκρίσεων και/η εξουσιοδοτήσεων, μη διάθεση μεταφορικών μέσων. ΑΡΘΡΟ 2: ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ. Αντικείμενο της σύμβασης αποτελεί η εκ μέρους της εταιρείας, η παροχή υπηρεσιών συντήρησης των μηχανημάτων, περιλαμβανομένης της προγραμματισμένης προληπτικής συντήρησης, της επανορθωτικής συντήρησης και των ενδεχομένων Διαταγών Αλλαγής. Στο αντικείμενο της σύμβασης και στο πλαίσιο του καθορισμένου συμβατικού τμήματος περιλαμβάνονται όλες οι απαραίτητες εργασίες και το σύνολο των ανταλλακτικών και αναλωσίμων που θα απαιτηθούν κατά την διενέργεια τόσο της προληπτικής όσο και της διορθωτικής συντήρησης και είναι απαραίτητα για την διατήρηση των μηχανημάτων σε πλήρη και άρτια λειτουργική κατάσταση, σύμφωνα με τις οδηγίες του επίσημου εγχειριδίου οδηγιών του κατασκευαστή. Επισημαίνεται ότι ειδικά για τις λυχνίες του Υβριδικού Συστήματος Γ-CAMERA Αξονικού Τομογράφου (SPECT-CT) που θεωρούνται αναλώσιμα υλικά ότι στο κόστος συντήρησης συμπεριλαμβάνονται όλες τις απαιτούμενες πρόσθετες λυχνίες αξονικού τομογράφου πέραν της αρχικής λυχνίας που περιλαμβάνονται στο μηχάνημα και καλύπτεται από την διετή εγγύηση. Στο αντικείμενο της σύμβασης περιλαμβάνονται ψηφιακοί ανιχνευτές, κρύσταλλοι μπαταρίες, οθόνες, σύμφωνα με το πνεύμα της παραγράφου για υλικά που αφορούν την άρτια λειτουργική κατάσταση των μηχανημάτων. ΑΡΘΡΟ 3: ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ. Η διάρκεια της σύμβασης για το πέμπτο (5ο) έτος της οκταετούς συντήρησης ορίζεται για ένα (1) έτος με ημερομηνία έναρξης 1/4/2019 και ημερομηνία λήξης 31/3/2020. ΑΡΘΡΟ 4: ΑΜΟΙΒΗ. Η αμοιβή της Συντηρήτριας εταιρείας για το ετήσιο τίμημα καθορίζεται στο ποσό των 55.200,00€ χωρίς ΦΠΑ ήτοι 68.448,00€ συμπεριλαμβανομένου. Η οφειλόμενη αμοιβή του συμβατικού έτους θα καταβάλλεται σε τέσσερις τριμηνιαίες δόσεις με την προσκόμιση σχετικών τιμολογίων. (Υπ’ αριθμ. 643/27-3-2019 Απόφαση Ανάληψη Υποχρέωσης, ΑΔΑ: 6ΛΧ246906Λ-3ΔΚ). Ο Φ.Π.Α βαρύνει την Αναθέτουσα Αρχή. ΑΡΘΡΟ 5: ΕΓΓΥΗΤΙΚΗ ΕΠΙΣΤΟΛΗ. Η συμβαλλομένη εταιρεία για την καλή εκτέλεση των όρων της παρούσας κατέθεσε την υπ΄αριθμ. GRH 144036 εγγυητική επιστολή της Τράπεζας Alpha bank ποσού 2.760,00€ που θα επιστραφεί μετά την εκπλήρωση όλων των συμβατικών υποχρεώσεων του και με το πέρας της λήξης της σύμβασης.

-- 2 of 6 --

3 ΑΡΘΡΟ 6: ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΝΑΔΟΧΟΥ. Κατά την διάρκεια ισχύος της σύμβασης, Εταιρεία συμφωνεί να παρέχει τις κατωτέρω υπηρεσίες με τους ακόλουθους όρους: -Η προγραμματισμένη συντήρηση θα περιλαμβάνει επισκέψεις για την εκτέλεση μετρήσεων, ρυθμίσεων και επαναφορά εργοστασιακών παραμέτρων. Η συντήρηση πραγματοποιείται με την χρήση εξειδικευμένου λογισμικού από κατάλληλα εκπαιδευμένο προσωπικό. Το πρόγραμμα συντήρησης καταρτίζεται και αποστέλλεται στις αρχές εκάστου έτους, προκειμένου να διευκολυνθεί ο προγραμματισμός των εξετάσεων ασθενών. Γι’ αυτό το λόγο προβλέπονται δύο (2) επισκέψεις προγραμματισμένης συντήρησης ετησίως διάρκειας δύο συναπτών εργασίμων ημερών εκάστη. -Η εταιρεία υποχρεούται να παραδώσει εγχειρίδια συντήρησης των μηχανημάτων, που θα περιλαμβάνουν το προβλεπόμενο πρόγραμμα προληπτικής συντήρησης από τον κατασκευαστή. -Η εταιρεία υποχρεούται να πραγματοποιεί απεριόριστο αριθμό επισκέψεων για τον εντοπισμό και αποκατάσταση βλαβών μετά από κλήση της Αναθέτουσας Αρχής. -Στα υλικά περιλαμβάνονται όλα ανεξαιρέτως τα υλικά οίκου PHLIPS. Εξαιρούνται μόνο αναλώσιμα υλικά τα οποία είναι διαθέσιμα στην ελεύθερη αγορά, όπως φιλμς, χαρτί, ψηφιακά μέσα αποθήκευσης, σκιαγραφικά κλπ. καθώς περιλαμβάνονται ειδικά υλικά όπως ακτινολογικές λυχνίες, κρύσταλλοι, φωτοπολλαπλασιαστές. Η εταιρεία μετά από το πέρας κάθε εργασίας θα παρέχει στην Αναθέτουσα Αρχή αντίγραφα Δελτίων Εργασίας, στα οποία αναφέρονται οι εργασίες που έχουν εκτελεσθεί, τα ανταλλακτικά που έχουν αντικατασταθεί καθώς και αυτά που χρήζουν αντικαταστάσεως. Τα κατεστραμμένα ανταλλακτικά ή αναλώσιμα περιέρχονται στην κυριότητα της εταιρείας. Η εταιρεία οφείλει να ενημερώνει την Αναθέτουσα Αρχή, για την εφαρμογή εργοστασιακών Διαταγών Αλλαγής, που αποσκοπούν είτε στη βελτιστοποίηση της ασφάλειας είτε στη βελτιστοποίηση της απόδοσης είτε στην διευκόλυνση του χειρισμού και της συντήρησης, διατηρώντας παράλληλα τα συστήματα σε σύγχρονο τεχνολογικό επίπεδο. Η τεχνική εργασία εκτελείται στον χώρο του Νοσοκομείου. Εφ’ όσον η επιτόπια επιδιόρθωση του μηχανήματος ή μέρους αυτού δεν είναι δυνατή, η εταιρεία δικαιούται να ζητήσει μεταφορά του στο εργαστήριο της, αναλαμβάνοντας την εργασία απεγκατάστασης και επανεγκατάστασης καθώς και τα σχετικά κόστη, όπως επίσης και τα κόστη συσκευασίας, μεταφοράς, επιστροφής και αποσυσκευασίας. Στην προαναφερθείσα περίπτωση θα πρέπει να συντάσσονται πρακτικά παράδοσης-παραλαβής. Ο συνολικός χρόνος μη λειτουργίας (ακινητοποίησης) κάθε μηχανήματος λόγω βλάβης, κατά τη διάρκεια ενός πλήρους συμβατικού έτους, δεν μπορεί να υπερβαίνει στις 15 εργάσιμες ημέρες. Ο χρόνος ακινητοποίησης του μηχανήματος υπολογίζεται από τη βεβαιωμένη γνωστοποίηση της βλάβης στην εταιρεία και η αποκατάσταση της βλάβης βεβαιώνεται με την υπογραφή σχετικού πρωτοκόλλου από εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο της Αναθέτουσας Αρχής.

-- 3 of 6 --

4 Δεν γίνεται προσμέτρηση στον χρόνο ακινητοποίησης του μηχανήματος αφού η αποκατάσταση της βλάβης γίνει το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας από την ειδοποίηση της εταιρείας καθώς και σε περιπτώσεις που η καθυστέρηση οφείλεται αποδεδειγμένα σε λόγους ανωτέρας βίας. Στον χρόνο ακινητοποίησης του μηχανήματος προσμετράται και ο χρόνος που θα απαιτηθεί για εφαρμογή Διαταγής Αλλαγής , σε περίπτωση που αυτός υπερβαίνει το ένα 24ωρο. Το χρονικό διάστημα σε ημέρες που κατά την διάρκεια ενός πλήρους συμβατικού έτους κάποιο μηχάνημα θα βρίσκεται εκτός λειτουργίας πέραν του προαναφερθέντος διαστήματος των δεκαπέντε (15) εργάσιμων ημερών, πολλαπλασιασμένο επί τρία (3), θα προστίθεται στο συμβατικό χρόνο συντήρησης του μηχανήματος. ΑΡΘΡΟ 7: ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΝΑΘΕΤΟΥΣΑΣ ΑΡΧΗΣ. Κατά τη διάρκεια ισχύος της σύμβασης, η Αναθέτουσα Αρχή έχει τις ακόλουθες υποχρεώσεις: -Να γνωρίζει στην εταιρεία του εκπροσώπους του για τις εκ της συμβάσεως προκύπτουσες διαδικασίες. -Να εκτελεί τη συνήθη επίβλεψη των μηχανημάτων σύμφωνα με τα εγχειρίδια λειτουργίας καθώς και να χειρίζεται και χρησιμοποιεί τα μηχανήματα προσεκτικά προφυλάσσοντας τα από οποιανδήποτε ζημία προκαλούμενη από κακή χρήση και δυσμενείς κλιματολογικές επιδράσεις (κλιματισμός, υγρασία ή σκόνη κτλ). -Να γνωστοποιεί αμέσως δια των επισήμων εκπροσώπων του στην εταιρεία οποιαδήποτε περίπτωση βλάβης ή μη ικανοποιητικής λειτουργίας των μηχανημάτων και να μην προβαίνει σε οποιαδήποτε προσθήκη ή τροποποίηση στα μηχανήματα χωρίς προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση της συντηρήτριας εταιρείας. -Να εξασφαλίζει την δυνατότητα οι εργασίες συντήρησης να εκτελούνται κατά τον προσυμφωνηθέντα χρόνο από την εταιρεία, παραδίδοντας άμεσα το προς συντήρηση μηχάνημα στους τεχνικούς της. Κάθε καθυστέρηση στην πραγματοποίηση των εργασιών συντήρησης με ευθύνη της Αναθέτουσας Αρχής, θα καταγράφεται στο σχετικό πρωτόκολλο ή δελτίο εργασίας και ο αντίστοιχος χρόνος ακινητοποίησης δεν θα προσμετράτε στο συνολικό χρόνο μη λειτουργίας του μηχανήματος λόγω βλάβης. -Να παρέχει τον απαιτούμενο κατά τις οδηγίες της εταιρείας χρόνο, για την εφαρμογή Διαταγής Αλλαγής, καθ΄ υπόδειξη του κατασκευαστικού οίκου. ΑΡΘΡΟ 8: ΑΝΩΤΕΡΑ ΒΙΑ. Σε περίπτωση επελεύσεως ανωτέρας βίας το θιγόμενο συμβαλλόμενο μέρος θα έχει δικαίωμα να αναστέλλει την εκτέλεση της σύμβασης όσο διαρκεί η παρακώλυση ή καθυστέρηση λόγω ανωτέρας βίας, χωρίς να θεωρείται υπεύθυνο δι΄ οποιαδήποτε από αυτή προκύπτουσα ζημιά. Το ανωτέρω συμβαλλόμενο μέρος οφείλει να γνωστοποιεί προς το έτερο συμβαλλόμενο, το ταχύτερο δυνατόν, τα γεγονότα που προκαλούν την ανωτέρα βία.

-- 4 of 6 --

5 ΑΡΘΡΟ 9: ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΟΥ ΔΕΝ ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΗ ΣΥΜΒΑΣΗ. Η αποκατάσταση βλάβης στις ακόλουθες περιπτώσεις δεν συμπεριλαμβάνονται στις υποχρεώσεις που αναλαμβάνει η εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα. Σε περίπτωση που η Αναθέτουσα Αρχή ζητήσει από την συντηρήτρια εταιρεία να αναλάβει την αποκατάσταση, ή εξ αυτής προκύπτουσα δαπάνη, συμπεριλαμβανομένης της εργασίας και των ανταλλακτικών και αναλωσίμων, θα χρεώνεται χωριστά κατόπιν ιδιαίτερης συμφωνίας των συμβαλλομένων: -Περίπτωση ζημίας ή καταστροφής των μηχανημάτων προκαλούμενη από θεομηνίες (σεισμούς, θύελλες κ.λ.π) ή ανθρώπινες ενέργειες (πυρκαγιές, εκρήξεις κλπ). -Περίπτωση βλάβης που οφείλεται σε μη ενδεδειγμένη ή κακή χρήση των Μηχανημάτων ή λειτουργία σε συνθήκες εκτός των προδιαγραφών των μηχανημάτων. -Περίπτωση βλάβης λόγω επεμβάσεων στα μηχανήματα από προσωπικό του Νοσοκομείου μη εξουσιοδοτημένο από την Συντηρήτρια εταιρεία ή τρίτους. -Εργασίες αποσυναρμολόγησης και επανασυναρμολόγησης των μηχανημάτων σε νέους χώρους, ερήμην της εταιρείας. -Στις προαναφερθείσες περιπτώσεις, ο χρόνος ακινητοποίησης δεν θα προσμετράται στο συνολικό χρόνο μη λειτουργίας του μηχανήματος λόγω βλάβης. -Στην περίπτωση που η εταιρεία θεωρεί πως κάποια βλάβη μηχανήματος εμπίπτει σε κάποια από τις προαναφερθείσες περιπτώσεις, οφείλει να ενημερώνει σχετικώς αυθημερόν και εγγράφως την Αναθέτουσα Αρχή. Σε περίπτωση που έχει αντίρρηση και θεωρεί πως η αποκατάσταση της βλάβης εμπίπτει στις υποχρεώσεις της εταιρείας, κοινοποιεί εγγράφως σ΄ αυτήν την αντίρρηση του και δίδει σχετική εντολή αποκατάστασης. Από την κοινοποίηση της εντολής αρχίζει και ο υπολογισμός του χρόνου ακινητοποίησης του μηχανήματος. ΑΡΘΡΟ 10: ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΡΗΤΡΕΣ. Αν κατά την διάρκεια ενός πλήρους συμβατικού έτους ο συνολικός χρόνος μη λειτουργίας ενός μηχανήματος υπερβεί τις δεκαπέντε (15) ημέρες, πέραν της προαναφερθείσας παράτασης του συμβατικού χρόνου συντήρησης του μηχανήματος, για κάθε ημέρα ακινητοποίησης πέραν των δεκαπέντε (15) θα επιβάλλεται ποινική ρήτρα που θα ανέρχεται σε ευρώ στο (1/150) του συμβατικού τιμήματος αγοράς του μηχανήματος, όπως αυτό καθορίζεται σύμφωνα με τους όρους της διακήρυξης. Αν κατά τη διάρκεια της συντήρησης η εταιρεία δεν εκπληρώνει τις υποχρεώσεις της, όπως καθορίζονται από τη σύμβαση, η Αναθέτουσα Αρχή έχει το δικαίωμα μονομερούς λύσης της σύμβασης, με κατάπτωση της εγγυητικής επιστολής μέχρι του ποσού που αναλογεί στο έργο που δεν έχει εκτελεσθεί.

-- 5 of 6 --

6 ΑΡΘΡΟ 11: ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΕΠΙΛΥΣΗ ΔΙΑΦΟΡΩΝ. Ο Ανάδοχος και η Αναθέτουσα Αρχή θα προσπαθούν να ρυθμίζουν κάθε διαφορά που τυχόν θα προκύψει στις μεταξύ τους σχέσεις κατά την διάρκεια της ισχύος της σύμβασης που θα υπογραφεί στο πλαίσιο των αρχών της καλής πίστης και των συναλλακτικών ηθών. Αν δεν επέλθει τέτοια συμφωνία τότε η αρμοδιότητα για την επίλυση της διαφοράς ή διαφωνίας ανήκει στα Ελληνικά Δικαστήρια με εφαρμοστέο το Ελληνικό και το Κοινοτικό δίκαιο. Τέλος και τα δύο συμβαλλόμενα μέρη επαναλαμβάνουν τη δήλωση ότι αποδέχονται όλους τους παραπάνω όρους και συμφωνίες ανεπιφύλακτα, θεωρούν τη σύμβαση έγκυρη και ισχυρή. Αφού συμφώνησαν αυτά οι συμβαλλόμενοι, συνετάχθη το παρόν σε δύο (2) πρωτότυπα και αφού διαβιβάσθηκαν και υπογράφηκαν από τους συμβαλλόμενους το ένα κατατέθηκε στο Γ.Ν.Π. «ο Άγιος Ανδρέας» και το άλλο έλαβε η εταιρεία. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΟ ΓΕΝΙΚΟ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΟ ΠΑΤΡΩΝ «Ο ΑΓΙΟΣ ΑΝΔΡΕΑΣ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΦΙΛΙΠΣ ΕΛΛΑΣ ΑΕΒΕ»

-- 6 of 6 --